Raportowanie schematów podatkowych (MDR) miało od początku jeden cel: dać administracji szybki sygnał o uzgodnieniach, które mogą prowadzić do korzyści podatkowych. W praktyce MDR stał się jednak jednym z najbardziej obciążających obowiązków compliance – czasochłonnym, formalnym i trudnym do zaimplementowania w organizacji, zwłaszcza przy transakcjach, restrukturyzacjach czy finansowaniu.
Na tym tle projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej (druk UD196 – przyjęty przez Radę Ministrów 3 lutego 2026 r.) przynosi zmiany, które – jeśli wejdą w życie w zapowiadanym kształcie – realnie ograniczą część obowiązków sprawozdawczych, a jednocześnie mogą usprawnić proces raportowania po stronie podatników.
Zgodnie z projektem ustawy, zasadniczy termin wejścia w życie wskazywany jest na 1 października 2026 r.
Schematy podatkowe w pigułce: co aktualnie podlega raportowaniu MDR?
Raportowanie schematów podatkowych to obowiązek przekazywania Szefowi KAS informacji o uzgodnieniach, które spełniają ustawowe kryteria „schematu podatkowego”. W praktyce ocena opiera się przede wszystkim na tzw. cechach rozpoznawczych, kryterium korzyści podatkowej oraz roli uczestników uzgodnienia – promotora, korzystającego i wspomagającego. Dla przedsiębiorców największym wyzwaniem nie jest samo złożenie formularza. Kluczowe jest wcześniejsze zidentyfikowanie zdarzenia i udokumentowanie analizy: czy mamy do czynienia ze schematem (albo dlaczego czynność nim nie jest), kto jest zobowiązany do raportowania oraz w jakim terminie.
Polskie regulacje MDR stanowią implementację unijnych wymogów (Dyrektywa DAC6), jednak w wielu obszarach zostały ukształtowane szerzej niż minimalny standard wynikający z dyrektywy – zarówno pod względem zakresu obowiązków, jak i stopnia szczegółowości. Obecny model funkcjonuje od 2019 r. i dopiero teraz podejmowana jest pierwsza próba istotnej zmiany przepisów.
Między innymi w tych newralgicznych punktach projekt UD196 ma wprowadzić najważniejsze zmiany: ogranicza część formalności i porządkuje obowiązki, a jednocześnie doprecyzowuje zasady raportowania w sytuacjach, w których pojawia się tajemnica zawodowa.
Najważniejsza zmiana MDR 2026: Brak obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych
Najbardziej istotnym elementem planowanej nowelizacji ma być rezygnacja z raportowania krajowych schematów podatkowych (tzw. schematów podatkowych innych niż schematy transgraniczne). W konsekwencji obowiązek raportowania ma pozostać wyłącznie dla schematów transgranicznych, tj. w zakresie wymaganym przez prawo UE.
W praktyce będzie to oznaczało:
- Mniejszą liczbę schematów do zaraportowania,
- Centralne znaczenie testu transgraniczności – kwalifikacja uzgodnienia jako transgranicznego stanie się podstawowym kryterium przesądzającym o istnieniu obowiązku raportowego,
- Większą rolę zwięzłej, ale weryfikowalnej dokumentacji decyzyjnej – rezygnacja z krajowych MDR nie zwalnia z potrzeby posiadania spójnego podejścia do MDR. Skala się zmniejsza, ale rośnie ryzyko jakościowe: przy mniejszej liczbie raportów większą wagę ma to, aby te, które pozostają, były kompletne i spójne oraz aby organizacja potrafiła wykazać, dlaczego uznała dane uzgodnienie za krajowe i wyłączyła je z MDR.
Tajemnica zawodowa: mniej obowiązków po stronie doradców, większe wymagania organizacyjne po stronie firm
Planowane zmiany zakładają dostosowanie MDR do standardu tajemnicy zawodowej. W przypadkach, gdy doradca jest objęty prawnie chronioną tajemnicą zawodową (np. doradca podatkowy, radca prawny, adwokat), nie będzie on raportował schematu do Szefa KAS, jeżeli wiązałoby się to z ujawnieniem informacji chronionych. Zamiast tego projekt przewiduje mechanizm, w którym doradca ma obowiązek pisemnie poinformować klienta o konieczności złożenia informacji MDR.
Zgodnie z obowiązującymi obecnie przepisami, doradca objęty tajemnicą zawodową nie raportuje tylko wtedy, gdy klient (korzystający) nie zwolni go z tej tajemnicy. Co więcej możliwość zwolnienie z tajemnicy zawodowej może dotyczyć jedynie raportowania schematu niestandaryzowanego. W takiej sytuacji doradca ma obowiązek poinformować korzystającego, że obowiązek złożenia informacji MDR ciąży na korzystającym, aby ten mógł złożyć raport w wymaganym terminie. Przepis ten stoi w sprzeczności z orzecznictwem TSUE (w szczególności wyroku C-694/20 Orde van Vlaamse Balies i in.) co powoduje konieczność jego dostosowania do europejskiego orzecznictwa.
Z perspektywy organizacji oznacza to praktyczną zmianę w zarządzaniu procesem MDR. Ciężar nie tyle przenosi się automatycznie na firmę, co organizacja musi być przygotowana do działania wtedy, gdy – po otrzymaniu takiej informacji – obowiązek raportowania będzie ciążył na korzystającym (albo innym podmiocie nieobjętym tajemnicą).
Zmiany MDR 2026: MDR-3 raz do roku i przez pełnomocnika; MDR-2 uchylone
Wśród zmian proceduralnych największe znaczenie praktyczne ma przebudowanie zasad składania MDR-3, czyli informacji korzystającego o zastosowaniu schematu podatkowego. Projekt zakłada dwa kluczowe ułatwienia: po pierwsze, MDR-3 będzie można podpisać i złożyć przez pełnomocnika. Po drugie, raportowanie ma zostać uporządkowane czasowo - MDR-3 ma być przekazywane raz do roku, do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
W praktyce oznacza to odejście od dotychczasowego stanu rzeczy, w którym obowiązek MDR-3 mógł powstawać wielokrotnie w trakcie roku (przykładowo przy schematach dotyczących okresowych rozliczeń VAT czy też przy PCC gdzie obowiązek MDR-3 powstawał przed terminem na zaraportowanie zgłoszenia MDR-1). Roczny termin ma charakter porządkujący: zamiast wielu punktów raportowych w ciągu roku organizacja może zaplanować jeden, stały moment w cyklu compliance, przy założeniu konsekwentnego zbierania i porządkowania danych potrzebnych do złożenia informacji.
Jednocześnie, nowelizacja przewiduje rezygnację z obowiązku składania formularza MDR-2 (formularz składany przez promotora lub wspomagającego jeśli przekazanie przez niego informacji o schemacie podatkowym innym niż schemat podatkowy standaryzowany naruszałoby obowiązek zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej (przy czym nie został on zwolniony przez korzystającego z obowiązku jej zachowania w tym zakresie).
Pozostałe zmiany MDR:
- Zniesienie obowiązku posiadania procedury MDR - projekt znosi formalne wymaganie posiadania procedury MDR, co zdejmuje z firm część obowiązków compliance. Nie oznacza to jednak, że MDR zniknie z procesów – pozostaną schematy transgraniczne, terminy i wymogi jakości danych. Dlatego nadal kluczowe będzie posiadanie zwięzłych, operacyjnych zasad: kiedy analizować czynność, jak oceniać transgraniczność i kto odpowiada za przygotowanie oraz złożenie informacji. Tym samym posiadanie wewnętrznej procedury MDR będzie kluczowe w sprawnie działającej organizacji.
- Usunięcie kategorii „wspomagającego” - projekt zmierza do dostosowania polskich regulacji do modelu unijnego, pozostawiając w systemie role promotora i korzystającego (przy jednoczesnym utrzymaniu pojęcia „czynności wspomagających” w opisie czynności).
- Interpretacje indywidualne a MDR – projekt przewiduje jednoznaczne wskazanie braku możliwości składania wniosków o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie przepisów dotyczących MDR (do tej pory KIS i tak odmawiała wydawania interpretacji w tym zakresie). Jednakże, po zgłoszeniu schematu podatkowego Szef KAS będzie mógł rozstrzygać, czy dane uzgodnienie jest schematem podatkowym (obecnie nadanie NSP ma w praktyce przede wszystkim charakter techniczno-formalny, potwierdzenie nadania NSP oznacza, że zgłoszenie spełnia wymogi formalne, ale nie stanowi merytorycznego i formalnego potwierdzenia, że uzgodnienie jest schematem podatkowym). Nadanie numeru NSP oznaczać będzie potwierdzenie, że opisane działania stanowią schemat podatkowy podlegający raportowaniu, a odmowa nadania NSP – uznanie, że dane uzgodnienie nie jest schematem. Co istotne, zastosowanie się do takiej odmowy nie może szkodzić zgłaszającemu ani innym uczestnikom transakcji.
- Uzupełnienie informacji MDR - wprowadzona ma zostać możliwość uzupełnienia złożonej informacji w celu poprawienia zaraportowanych danych lub uzupełnienia złożonej informacji.
- Sankcje - niewykonywanie obowiązków informacyjnych na gruncie MDR ma wiązać się z zagrożeniem niższą karą grzywny - 240 stawek dziennych zamiast 720. Jednocześnie proponuje się ograniczenie górnego zagrożenia karą grzywny do 120 stawek w przypadku wykonania obowiązków informacyjnych po terminie.
- Brak dublowania NSP - Szef KAS nie będzie nadawał nowego NSP, jeżeli w zgłoszeniu MDR podany jest już NSP nadany wcześniej temu schematowi (bo np. inny uczestnik uzgodnienia już go zaraportował i dostał numer). Celem jest ograniczenie sytuacji, w których ten sam schemat funkcjonuje w obiegu pod różnymi numerami.
Wsparcie ASB Group w zakresie raportowania MDR
Zmiany w MDR (w tym planowane odejście od raportowania schematów krajowych) mogą realnie ograniczyć obciążenia po stronie firm, pod warunkiem że organizacja odpowiednio dostosuje proces identyfikacji, kwalifikacji i raportowania uzgodnień. ASB świadczy kompleksowe wsparcie w obszarze MDR – zarówno w bieżącej obsłudze obowiązków raportowych, jak i w uporządkowaniu rozwiązań proceduralnych. Nasze wsparcie może obejmować w szczególności:
- Analizę wpływu zmian na działalność spółki
Pomagamy zidentyfikować typowe zdarzenia i transakcje w organizacji oraz wskazujemy, które przypadki – po zmianach – powinny zostać wyłączone z bieżącej obsługi MDR, a które nadal wymagają oceny.
- Wypracowanie praktycznych kryteriów oceny transgraniczności
Przygotowujemy zwięzły, operacyjny zestaw zasad, który ułatwia szybkie rozstrzyganie, kiedy uzgodnienie powinno zostać poddane analizie MDR oraz jak postępować w przypadkach granicznych.
- Przygotowanie i wdrożenie procedur MDR
Tworzymy lub aktualizujemy procedury MDR tak aby obejmowały całościową ścieżkę postępowania w organizacji, w tym: przypisanie ról i odpowiedzialności, identyfikację zdarzeń, zasady kwalifikacji, wymagane dane i dokumenty, ścieżkę akceptacji, kontrolę terminów oraz sposób raportowania.
- Wsparcie w raportowaniu MDR
Pomagamy w przygotowaniu i weryfikacji zgłoszeń MDR oraz w praktycznym przeprowadzeniu procesu raportowania (kompletowanie danych, kontrola terminów, spójność informacji), tak aby obowiązki były realizowane prawidłowo i terminowo.
Autor: Senior Tax Consultant, Andrzej Januszewski
Inne artykuły:
Nowelizacja ustawy CIT: Deregulacja i uproszczenia od 2026 roku
PIT 2026 – nowe zasady opodatkowania i ograniczenie dotychczasowych preferencji
Public CbC R w Polsce – kompleksowy przewodnik
Dodatkowe pytania w zakresie raportowania MDR? Zapraszamy do kontaktu z ekspertem:
