W maju 2025 roku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał kluczową interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.75.2025.1.PC), która rzuca nowe światło na obowiązki dokumentacyjne spółek korzystających z estońskiego CIT. Interpretacja ta jest szczególnie istotna dla podmiotów powiązanych kapitałowo lub osobowo z innymi firmami.
Kontekst prawny i praktyczny
Nieodpłatne poręczenie udzielane przez podmiot powiązany stanowi częstą praktykę biznesową, szczególnie w ramach grup kapitałowych. Powstaje jednak pytanie o skutki podatkowe takiego wsparcia: czy generuje ono ukryty zysk, czy powoduje powstanie przychodu z nieodpłatnego świadczenia, a przede wszystkim - czy wymaga sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
Stan faktyczny objęty interpretacją
Przedmiotem interpretacji była sytuacja spółki rozliczającej się według estońskiego CIT, która otrzymała nieodpłatne poręczenie kredytu od innej firmy z grupy kapitałowej. W przeszłości podobne świadczenia były odpłatne, co dodatkowo komplikowało ocenę prawną sytuacji.
Stanowisko Dyrektora KIS
Organ podatkowy zajął jednoznaczne stanowisko w kwestii kwalifikacji nieodpłatnego poręczenia. Dyrektor KIS orzekł, że takie świadczenie nie stanowi ukrytego zysku ani przychodu z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu przepisów regulujących estoński CIT. Kluczowym argumentem było to, że poręczenie służy bezpośrednio spółce, a nie jej wspólnikowi, przez co nie spełnia przesłanek "ukrytej dystrybucji zysku".
Jednakże interpretacja przyniosła również istotne ustalenie w zakresie obowiązków dokumentacyjnych. Organ podkreślił, że mimo braku przychodu i funkcjonowania spółki w reżimie estońskim, nieodpłatne poręczenie stanowi transakcję kontrolowaną. Jest to transakcja zawierana między podmiotami powiązanymi i mająca charakter finansowy, co skutkuje powstaniem obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w przypadku przekroczenia progu wartościowego 10 milionów złotych.
Implikacje dla praktyki gospodarczej
Interpretacja jednoznacznie wskazuje, że w przepisach o cenach transferowych decydujące znaczenie ma nie tylko faktyczny przepływ środków czy powstanie przychodu podatkowego, ale również wartość ekonomiczna transakcji oraz relacje między stronami.
Kluczowe zasady wynikające z interpretacji:
- nieodpłatne poręczenie nie generuje ukrytego zysku ani przychodu podatkowego;
- przekroczenie wartości 10 milionów złotych obliguje do sporządzenia dokumentacji cen transferowych;
- nieodpłatny charakter świadczenia nie wyłącza obowiązków dokumentacyjnych - kryterium stanowi wartość i natura transakcji.
Praktyczne wytyczne dla przedsiębiorców
Spółki korzystające z poręczeń, gwarancji lub innych form wsparcia finansowego od podmiotów powiązanych, działające w systemie estońskim, powinny szczególną uwagę zwrócić na wartość otrzymywanych świadczeń. Przekroczenie progów dokumentacyjnych powoduje powstanie obowiązku sporządzenia kompletnej dokumentacji cen transferowych, niezależnie od braku powstania przychodu czy kosztu podatkowego.
Rozróżnienie obowiązku dokumentacyjnego od obciążenia podatkowego
Istotne jest podkreślenie, że sam obowiązek dokumentacyjny nie oznacza automatycznej konieczności zapłaty podatku. Jednak brak właściwej dokumentacji w przypadku kontroli podatkowej może skutkować poważnymi konsekwencjami, w tym:
- doszacowaniem dochodu, domiar podatku (w przypadku estońskiego CIT może to być ryczałt),
- sankcjami karnoskarbowymi oraz
- komplikacjami w relacjach z organami podatkowymi.
Interpretacja z maja 2025 roku stanowi istotne potwierdzenie dotychczasowej linii interpretacyjnej, przypominając, że nieodpłatne świadczenia - jeśli spełniają kryteria transakcji kontrolowanej - mogą podlegać obowiązkowi dokumentacyjnemu na gruncie przepisów o cenach transferowych. W przypadku nieodpłatnych poręczeń konieczne jest przeanalizowanie trzech kluczowych kryteriów: czy transakcja zachodzi między podmiotami powiązanymi, czy ma charakter finansowy oraz czy jej wartość przekracza próg 10 milionów złotych.
Spełnienie wszystkich powyższych przesłanek obliguje do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, niezależnie od systemu rozliczania podatku dochodowego stosowanego przez spółkę - klasycznego czy estońskiego.
Autor: Aleksandra Domańska, Tax Consultant
Więcej artykułów z zakresu transfer pricing:
Czy planowana deregulacja w KKS wpłynie na TP?
Ceny transferowe a fundacja rodzinna - aspekty praktyczne i podatkowe
Unijna rewolucja w cenach transferowych i opodatkowaniu grup kapitałowych: dyrektywy TP i BEFIT coraz bliżej
