W interpretacji indywidualnej z 4 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.136.2025.2.AR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po raz kolejny odniósł się do kwestii udzielania poręczeń w grupach kapitałowych. Tym razem przedmiotem analizy był model, w którym podmiot powiązany udziela poręczenia nieodpłatnie, a ewentualne wynagrodzenie (obejmujące zwrot kosztów oraz marżę) miałoby być należne dopiero w przypadku konieczności egzekucji ze strony banku.
Stanowisko spółki: poręczenie nieodpłatne tylko warunkowo
Spółka argumentowała, że model „odroczonego” wynagrodzenia odzwierciedla standardy rynkowe w ramach grup kapitałowych. W jej ocenie nie występuje tu klasyczne nieodpłatne świadczenie, ponieważ potencjalne zobowiązanie wobec poręczyciela (z tytułu regresu) wystąpi wyłącznie wtedy, gdy zajdzie egzekucja przez bank. Tym samym, według spółki, nie ma podstaw do rozpoznania przychodu z nieodpłatnych świadczeń w momencie udzielenia poręczenia.
KIS: poręczenie to realna korzyść i przychód już na starcie
Dyrektor KIS uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że samo udzielenie poręczenia, niezależnie od przyszłych rozliczeń, przynosi spółce wymierną korzyść majątkową: umożliwia jej bowiem zawarcie umowy kredytowej lub uzyskanie innych form finansowania. Gdyby nie istniało zabezpieczenie w postaci poręczenia, bank mógłby w ogóle odmówić finansowania lub zażądać dodatkowych zabezpieczeń.
W konsekwencji, zdaniem organu, już na moment udzielenia poręczenia po stronie spółki powstaje przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Brak możliwości złożenia oświadczenia TP
Organ zwrócił też uwagę, że tego rodzaju transakcja nie spełnia warunku rynkowości, o którym mowa w art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT. W szczególności:
- poręczyciel nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia w momencie udzielenia świadczenia, a ryzyko podjęte przez niego jest realne i wymierne;
- wynagrodzenie „odroczone” (ewentualny zwrot kosztów i narzut) zależy od ziszczenia się warunku – czyli od egzekucji przez bank - co oznacza, że nie stanowi ono elementu rynkowego ekwiwalentu;
- żaden niezależny podmiot nie udzieliłby poręczenia na takich warunkach - bez opłaty z góry lub stałej opłaty okresowej.
Skoro nie są spełnione przesłanki rynkowości, spółka nie może złożyć oświadczenia, że transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, co jest istotne m.in. w kontekście obowiązków z zakresu cen transferowych.
Praktyczne konsekwencje dla podatników
Interpretacja potwierdza, że:
- nieodpłatne poręczenie od podmiotu powiązanego stanowi przychód podatkowy; niezależnie od tego, czy i kiedy wystąpi jakakolwiek zapłata;
- przychód powstaje w momencie zawarcia umowy poręczenia; nie dopiero w chwili ewentualnej egzekucji czy zapłaty;
- transakcja taka nie może zostać uznana za rynkową, jeżeli poręczyciel nie otrzymuje ekwiwalentu w sposób przewidywalny i niezależny od spełnienia warunków przyszłych.
Interpretacja indywidualna o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.136.2025.2.AR potwierdza, że podejście organów podatkowych do nieodpłatnych poręczeń udzielanych pomiędzy podmiotami powiązanymi pozostaje konsekwentnie formalistyczne. KIS wyraźnie wskazuje, że już sam fakt udzielenia poręczenia - niezależnie od ewentualnych płatności w przyszłości - może skutkować obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego.
Z perspektywy przedsiębiorstw oznacza to konieczność wzmożonej uwagi przy:
- ocenie rynkowego charakteru poręczeń oraz innych gwarancji finansowych w ramach grupy,
- analizie momentu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń,
- weryfikacji możliwości złożenia oświadczenia TP o transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.
Zalecane jest również objęcie tego typu świadczeń stosowną dokumentacją cen transferowych oraz bieżąca ocena ryzyk podatkowych związanych z ich kwalifikacją. W praktyce, nawet brak rzeczywistego przepływu środków nie chroni podatnika przed skutkami podatkowymi wynikającymi z uznania świadczenia za nieodpłatne.
Autor: Aleksandra Domańska, Tax Consultant
Więcej artykułów z zakresu transfer pricing:
Cash pooling w świetle interpretacji KIS: jak poprawnie określić wartość transakcji dla celów cen transferowych?
Nieodpłatne poręczenie w CIT estońskim - kiedy powstaje obowiązek dokumentacji cen transferowych?
Czy planowana deregulacja w KKS wpłynie na TP?
