W ostatnim czasie pojawiła się długo wyczekiwana interpretacja indywidualna, która rozwiewa część wątpliwości związanych z obowiązkiem dokumentacyjnym w zakresie cen transferowych dla transakcji typu cash pooling. Sprawa, choć pozornie techniczna, ma ogromne znaczenie praktyczne – zwłaszcza dla spółek działających w ramach grup kapitałowych, w których zarządzanie płynnością odbywa się właśnie przez cash pooling.
Na czym polegał stan faktyczny?
Spółka z grupy kapitałowej, będąca polskim rezydentem podatkowym, uczestniczy w dwóch systemach zarządzania płynnością finansową (tzw. cash poolingu). W jednym z nich działa jako agent, a w drugim - jako uczestnik. W obu przypadkach system polega na codziennym bilansowaniu sald finansowych między powiązanymi spółkami. Jeśli dana spółka ma wolne środki (saldo dodatnie), przekazuje je na wspólne konto; jeśli brakuje jej środków (saldo ujemne), korzysta z tego konta, by pokryć niedobór.
W praktyce oznacza to codzienne automatyczne przelewy między rachunkami bankowymi różnych spółek w grupie. System działa w modelu tzw. zero-balancing, co oznacza, że na koniec każdego dnia saldo na koncie uczestnika jest sprowadzane do zera: nadwyżki są ściągane, a niedobory uzupełniane.
Spółka chciała upewnić się, w jaki sposób powinna obliczać wartość tej transakcji na potrzeby obowiązku dokumentacyjnego w zakresie cen transferowych. Jej wątpliwości dotyczyły przede wszystkim tego, czy należy zsumować wszystkie przepływy finansowe, czy może przyjąć inne podejście – np. oparte na średnim saldzie z całego roku.
Stanowisko Dyrektora KIS: cash pooling to transakcja finansowa
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w swojej interpretacji jednoznacznie potwierdził, że uczestnictwo w systemie cash poolingu - mimo iż opiera się na umowie nienazwanej, powinno być dla celów cen transferowych traktowane jako transakcja finansowa. Oznacza to, że zastosowanie znajdują tu przepisy odnoszące się do takich form finansowania jak pożyczki czy kredyty.
Tym samym, transakcja ta podlega szczególnym progom dokumentacyjnym, które wynikają z art. 11k ustawy o CIT. Kluczowe jest jednak nie tylko to, że cash pooling należy dokumentować jak transakcję finansową, ale przede wszystkim, jaką wartość tej transakcji należy przyjąć.
Wartość transakcji? Nie suma przelewów, tylko średnie saldo
Organ nie pozostawił wątpliwości - wartość transakcji nie może być oceniana na podstawie pojedynczych przelewów czy faktur. Zamiast tego należy przyjąć dzienne saldo, osobno dla: zobowiązań (czyli sald ujemnych) oraz należności (czyli sald dodatnich).
W praktyce oznacza to, że analizie podlegać będą dwa niezależne strumienie finansowe - i każdy z nich należy rozpatrywać osobno, zarówno przy ocenie progu dokumentacyjnego, jak i przy ewentualnym sporządzaniu dokumentacji.
Próg 10 mln zł - kiedy powstaje obowiązek dokumentacyjny?
Z interpretacji jednoznacznie wynika, że obowiązek dokumentacyjny pojawia się już w sytuacji, gdy choćby w jeden dzień saldo zobowiązań lub należności przekroczy próg 10 mln zł.
To bardzo ważne z praktycznego punktu widzenia, ponieważ nawet jednorazowe przekroczenie progu, choćby na kilka godzin, może spowodować powstanie obowiązku dokumentacyjnego. Organ wskazuje tu jasno: nie wystarczy analizować wartości uśrednionej dla całego roku, trzeba spojrzeć na dane dzienne.
Dokumentacja oparta na zestawieniach sald - nie na fakturach
Interpretacja dopuszcza, a wręcz sugeruje, że dokumentacja cen transferowych w przypadku cash poolingu nie musi opierać się na typowych dokumentach księgowych, takich jak faktury czy umowy pożyczki. Wystarczające mogą być zestawienia sald z rachunków bankowych, które pokazują rzeczywisty obieg środków w ramach systemu.
Najważniejsze wnioski praktyczne z interpretacji:
- Cash pooling – mimo że oparty na umowie nienazwanej – jest traktowany jako transakcja finansowa.
- Wartość transakcji to średnie dzienne saldo – osobno dla należności i zobowiązań.
- Próg 10 mln zł bada się osobno dla każdego strumienia (zobowiązania / należności).
- Dokumentację można oprzeć na zestawieniach sald z rachunków bankowych.
- Już jeden dzień przekroczenia progu rodzi obowiązek sporządzenia dokumentacji.
Co to oznacza dla firm?
Dla wielu spółek działających w ramach grup kapitałowych interpretacja ta oznacza konieczność weryfikacji dotychczasowych praktyk. W szczególności warto przeanalizować, czy w przeszłości nie doszło do jednorazowego przekroczenia progu, które powinno skutkować sporządzeniem dokumentacji TP. Warto też zaktualizować wewnętrzne procedury i systemy, aby umożliwiały bieżące monitorowanie sald - zarówno ujemnych, jak i dodatnich.
Nowe stanowisko fiskusa wymusza bardziej precyzyjne podejście - zarówno przy wycenie transakcji, jak i przy ocenie obowiązku dokumentacyjnego. Dla podatników oznacza to więcej pracy, ale i większą pewność prawną, a to zawsze jest wartość dodana w relacjach z administracją skarbową.
Źródło:
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP
Więcej artykułów z zakresu transfer pricing:
Nieodpłatne poręczenie w CIT estońskim - kiedy powstaje obowiązek dokumentacji cen transferowych?
Czy planowana deregulacja w KKS wpłynie na TP?
Unijna rewolucja w cenach transferowych i opodatkowaniu grup kapitałowych: dyrektywy TP i BEFIT coraz bliżej
