Przez ostatnie lata oświadczenie o rynkowości transakcji było jednym z najbardziej wrażliwych elementów obowiązków w obszarze cen transferowych – składanym w ramach Informacji TPR i obciążonym istotnym ryzykiem osobistym po stronie osób podpisujących. Ministerstwo Finansów od pewnego czasu zapowiadało zmiany w tym zakresie. Opublikowany projekt nowelizacji przepisów PIT, CIT oraz KKS potwierdza te zapowiedzi: oświadczenie znika z TPR i zostaje przeniesione do lokalnej dokumentacji cen transferowych, a jednocześnie zmieniają się zasady podpisywania TPR oraz odpowiedzialność za „wadliwą” dokumentację.
Jak było do tej pory – oświadczenie jako element Informacji TPR
Do tej pory system obowiązków w cenach transferowych opierał się na dwóch filarach:
- lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File), sporządzanej i przechowywanej przez podatnika,
- Informacji TPR, składanej elektronicznie do organów podatkowych.
Kluczowym elementem Informacji TPR było oświadczenie, że:
- lokalna dokumentacja została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym,
- ceny transferowe objęte dokumentacją zostały ustalone na warunkach rynkowych, tj. takich, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W praktyce oznaczało to, że TPR pełnił nie tylko funkcję informacyjną, ale również „quasi-oświadczeniową”, a samo podpisanie TPR było obwarowane szczególnymi zasadami:
- podpis mógł złożyć wyłącznie kierownik jednostki (najczęściej członek zarządu),
- ewentualnie tzw. profesjonalny pełnomocnik (adwokat, radca prawny, doradca podatkowy, biegły rewident),
- co do zasady wyłączona była możliwość podpisu przez „zwykłego” pełnomocnika.
Ten model od lat budził wątpliwości – zarówno praktyczne, jak i systemowe.
Dlaczego obecne rozwiązania były problematyczne?
Nadmierny formalizm
Obowiązek osobistego podpisu przez zarząd (często zagraniczny) utrudniał terminowe składanie TPR, zwłaszcza w grupach międzynarodowych.
Nieadekwatne połączenie funkcji
TPR, który z założenia miał być formularzem raportowym, został połączony z oświadczeniem materialnym o rynkowości cen, co w praktyce:
- podnosiło rangę ryzyka związanego z samym raportowaniem,
- zacierało granicę między dokumentacją a sprawozdawczością.
Brak spójności z Ordynacją podatkową
Informacja TPR nie podlegała ogólnym zasadom podpisywania deklaracji podatkowych, co było ewenementem na tle innych obowiązków sprawozdawczych.
Projekt zmian w cenach transferowych – zapowiedzi stają się faktem
Opublikowany projekt nowelizacji wprowadza pakiet zmian w obszarze cen transferowych. Choć wiele z nich ma charakter „techniczny”, ich praktyczne skutki mogą być bardzo istotne.
Najważniejsze kierunki zmian to:
- uproszczenie zasad podpisywania Informacji TPR,
- przeniesienie oświadczenia o rynkowości transakcji do lokalnej dokumentacji,
- ograniczenie zakresu raportowania TPR dla mikro i małych przedsiębiorców,
- doprecyzowanie zasad korekt cen transferowych dla podmiotów krajowych,
- wprowadzenie odpowiedzialności karno-skarbowej za wadliwą dokumentację.
Uproszczenie podpisywania Informacji TPR
Co się zmienia?
Projekt przewiduje odejście od szczególnych, „dedykowanych” zasad podpisywania TPR.
Po zmianach:
- Informacja TPR będzie podpisywana na zasadach ogólnych wynikających z Ordynacji podatkowej,
- możliwe będzie jej podpisanie przez pełnomocnika do podpisywania deklaracji (UPL-1),
- pełnomocnictwo udzielone na podstawie Ordynacji podatkowej będzie miało zastosowanie również do TPR.
Skutek praktyczny
Osoba uprawniona do podpisywania deklaracji podatkowych składanych elektronicznie będzie mogła również podpisać Informację TPR – bez konieczności spełniania dodatkowych, szczególnych warunków.
To realne uproszczenie, zwłaszcza dla:
- grup kapitałowych,
- podmiotów z zagranicznym zarządem,
- organizacji, w których procesy raportowe są scentralizowane.
Najważniejsza zmiana z Projektu: oświadczenie znika z TPR
Koniec oświadczenia w Informacji TPR
Aby umożliwić stosowanie ogólnych zasad podpisywania deklaracji, projekt usuwa oświadczenie z Informacji TPR.
TPR przestaje zawierać deklarację o rynkowości cen i zgodności dokumentacji ze stanem faktycznym.
Gdzie trafia oświadczenie?
Oświadczenie zostaje przeniesione do lokalnej dokumentacji cen transferowych jako jej obligatoryjny element.
Lokalna dokumentacja będzie musiała zawierać:
- oświadczenie, że elementy dokumentacji zostały sporządzone zgodnie ze stanem rzeczywistym,
- potwierdzenie, że ceny transferowe są ustalone na warunkach rynkowych.
Charakter nowego oświadczenia – co to oznacza w praktyce?
Dokument, ale nie „do wysyłki”
Oświadczenie:
- będzie sporządzane w postaci elektronicznej,
- stanie się częścią lokalnej dokumentacji,
- nie będzie składane do organu podatkowego (chyba że dokumentacja zostanie zażądana w toku kontroli).
Formalnie więc znika z bieżącego raportowania, ale nie znika z systemu odpowiedzialności.
Termin podpisania
Oświadczenie należy podpisać:
- do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, czyli w tym samym terminie, w którym sporządzana jest lokalna dokumentacja.
Kto podpisuje oświadczenie?
Projekt utrzymuje dotychczasowy, restrykcyjny model:
- osoba fizyczna – gdy podatnikiem jest osoba fizyczna,
- osoba reprezentująca zagraniczny oddział,
- kierownik jednostki (członek zarządu / wyznaczona osoba),
- pełnomocnik wyłącznie wąskiego katalogu zawodów zaufania publicznego.
Co istotne – nie dopuszcza się podpisania oświadczenia przez „zwykłego” pełnomocnika.
Zwolnienie mikro i małych przedsiębiorców z raportowania wskaźników
Kolejna zmiana ma charakter typowo upraszczający:
- mikro i mali przedsiębiorcy nie będą musieli wykazywać w TPR wskaźników ogólnych mierzących sytuację finansową.
Dotychczas obowiązek ten obejmował:
- 2 wskaźniki dla jednostek mikro,
- 4 wskaźniki dla małych przedsiębiorców.
Zmiana realnie ogranicza pracochłonność raportowania dla najmniejszych podmiotów.
Korekty cen transferowych między podmiotami krajowymi
Projekt doprecyzowuje przepisy dotyczące tzw. korekt kompensacyjnych.
Nowe brzmienie jednoznacznie wskazuje, że:
- warunek wymiany informacji podatkowej dotyczy wyłącznie podmiotów zagranicznych,
- korekty cen transferowych są dopuszczalne również pomiędzy podmiotami krajowymi.
To zmiana porządkująca, eliminująca ryzyko nadinterpretacji obecnych regulacji.
Nowy obszar ryzyka: „wadliwa” dokumentacja i KKS
Co się zmienia?
Wprowadzona zostaje:
- odpowiedzialność karno-skarbowa za sporządzenie lokalnej dokumentacji niezgodnie z ustawą,
- w tym m.in. za brak oświadczenia jako elementu dokumentacji.
Sankcje
Maksymalna kara:
- do 240 stawek dziennych.
Przepisy KKS mają wejść w życie 1 stycznia 2027 r.
Dlaczego to istotne?
Do tej pory spory z organami dotyczyły głównie:
- istnienia dokumentacji,
- rynkowości cen (materiałowo).
Po zmianach pojawia się realne ryzyko:
- kwestionowania jakości dokumentacji,
- zarzutów „wadliwości” analizy porównawczej lub opisów.
Co dalej? – komentarz
Projekt bez wątpienia zmierza w stronę uproszczeń formalnych – zwłaszcza w zakresie TPR. Jednocześnie jednak podnosi rangę lokalnej dokumentacji, czyniąc z niej centralny element odpowiedzialności podatkowej i karno-skarbowej. Według mnie, w praktyce oznacza to mniej formalności przy składaniu TPR, ale większą wagę jakości dokumentacji TP oraz, zauważmy, większą odpowiedzialność osób podpisujących oświadczenie. Dla wielu podatników może to oznaczać konieczność zmiany podejścia do dokumentacji cen transferowych, z takiego trochę „obowiązku formalnego” na realne narzędzie obrony - Katarzyna Chajęcka, Senior Transfer Pricing Manager
Podsumowanie
Projektowane zmiany:
- rozdzielają TPR i oświadczenie,
- upraszczają raportowanie,
- ale jednocześnie zwiększają znaczenie i ryzyko związane z lokalną dokumentacją.
Choć wiele przepisów ma charakter techniczny, ich wpływ na praktykę cen transferowych będzie bardzo realny, szczególnie od dokumentacji za 2026 r.
Więcej artykułów z zakresu cen transferowych:
Transakcje z podmiotami z rajów podatkowych a ceny transferowe – kiedy powstaje obowiązek dokumentacji?
Ceny transferowe pod jeszcze większym nadzorem? Nadchodzą zmiany!Public CbC R w Polsce – kompleksowy przewodnik
Jak możemy pomóc Twojej firmie?
Zespół cen transferowych ASB może wesprzeć m.in. w:
- przygotowaniu i weryfikacji lokalnej dokumentacji cen transferowych,
- opracowaniu i weryfikacji oświadczeń o rynkowości transakcji,
- przeglądach dokumentacji pod kątem ryzyka „wadliwości”,
- przygotowaniu do kontroli podatkowych w obszarze TP.
Kontakt z ekspertem:
