Ministerstwo Finansów opublikowało w 2025 roku nowe Objaśnienia podatkowe dotyczące podatku u źródła (WHT – withholding tax). To kolejny etap porządkowania zasad, które od 2019 i 2022 roku budziły wiele wątpliwości wśród przedsiębiorców i doradców. Najnowsze wytyczne nie tylko doprecyzowują istniejące regulacje, ale również wprowadzają nowe podejście w kilku istotnych obszarach – od definicji Beneficial Ownera po obowiązki weryfikacyjne i stosowanie procedury look-through.
Obejrzyj podcast o nowych objaśnieniach MF dotyczących WHT na naszym kanale YouTube:
Objaśnienia podatkowe nie zmieniają przepisów prawa, ale wyjaśniają, jak Ministerstwo Finansów interpretuje obowiązujące regulacje. Dla podatników oznacza to istotny element bezpieczeństwa, ponieważ zastosowanie się do ich treści zapewnia tzw. ochronę prawną. W wersji z 2025 roku szczególnie dużo miejsca poświęcono definicji Beneficial Ownera, usługom niematerialnym, uproszczeniom w dochowaniu należytej staranności oraz praktycznemu zastosowaniu look-through approach.
Beneficial Owner – definicja i przesłanki
Jednym z kluczowych elementów Objaśnień pozostaje definicja Beneficial Ownera. Ministerstwo potwierdza, że uznanie podmiotu za rzeczywistego właściciela należności wymaga spełnienia trzech warunków: samodzielnego decydowania o należnościach i ponoszenia z nimi ryzyka gospodarczego, prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju rezydencji oraz braku funkcji pośrednika w przekazywaniu płatności. Objaśnienia zawierają również praktyczne przykłady, w których status BO jest wykluczony, jak w przypadku podmiotów będących tzw. pustymi skrzynkami, pozbawionymi substancji operacyjnej.
Usługi niematerialne – nowe podejście MF
Istotną zmianą, która może przynieść wymierne korzyści biznesowi, jest rezygnacja z obowiązku weryfikowania statusu Beneficial Ownera w przypadku określonych usług niematerialnych, w tym doradczych, marketingowych i IT. To uproszczenie jest szczególnie ważne dla centrów usług wspólnych, struktur wewnątrzgrupowych oraz firm opierających działalność na outsourcingu. Dzięki temu procesy weryfikacyjne staną się krótsze i mniej kosztowne, a przedsiębiorstwa będą mogły skupić się na działalności operacyjnej.
Dochowanie należytej staranności – mniej formalności
Nowe Objaśnienia różnicują obowiązki w zakresie dochowania należytej staranności w zależności od tego, czy mamy do czynienia z podmiotem powiązanym, czy niepowiązanym. W przypadku podmiotów powiązanych weryfikacja pozostaje szczegółowa i wieloetapowa, natomiast dla podmiotów niepowiązanych przewidziano uproszczone procedury. Ministerstwo zapowiedziało również dodatkowe ułatwienia dla płatników technicznych oraz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi, co w praktyce oznacza mniej formalności i szybszą obsługę podatku u źródła.
Look-through approach – zasady stosowania
Objaśnienia 2025 doprecyzowują także warunki stosowania metody look-through approach (LTA), która pozwala „przejrzeć” przez pośredników i ustalić rzeczywistego odbiorcę płatności. Ministerstwo podkreśla, że stosowanie LTA jest dobrowolne, ale w wielu sytuacjach może być korzystne – szczególnie w przypadku złożonych struktur funduszowych. Dokument zawiera również praktyczne przykłady ilustrujące, kiedy i w jaki sposób można zastosować tę metodę w obrocie gospodarczym.
Rozszerzone badanie BO i dzielony substrat
W Objaśnieniach pojawia się także możliwość uwzględniania zasobów innych podmiotów z grupy przy badaniu statusu Beneficial Ownera. Takie rozwiązanie może pomóc w spełnieniu kryterium substancji biznesowej, co jest szczególnie istotne w dużych, międzynarodowych grupach kapitałowych. MF zaznacza jednak, że zastosowanie tej opcji wiąże się z określonymi warunkami i ograniczeniami – konieczne jest realne powiązanie operacyjne i faktyczne korzystanie z zasobów w ramach działalności.
Beneficial Owner a nadużycie prawa
Nowe wytyczne jasno rozdzielają pojęcie klauzuli BO od klauzul antyabuzywnych. Klauzula BO dotyczy prawa do zastosowania preferencji w podatku u źródła, natomiast klauzule antyabuzywne mają szerszy zakres i odnoszą się do wszelkich schematów unikania opodatkowania. Dla praktyki podatkowej oznacza to większą przejrzystość w kwalifikowaniu poszczególnych przypadków i stosowaniu odpowiednich procedur.
Wpływ na biznes i rekomendacje
Zmiany w WHT w 2025 roku to sygnał, że firmy powinny ponownie przyjrzeć się swoim strukturom inwestycyjnym i procedurom podatkowym. W praktyce oznacza to konieczność przeprowadzenia przeglądu umów z kontrahentami, aktualizacji procesów weryfikacyjnych oraz identyfikacji obszarów, w których możliwe jest bezpieczne zastosowanie optymalizacji podatkowej. Ci, którzy dostosują się do nowych wytycznych w odpowiednim czasie, zyskają nie tylko większe bezpieczeństwo w razie kontroli, ale także przewagę konkurencyjną.
Obejrzyj podcast o nowych objaśnieniach MF dotyczących WHT na naszym kanale YouTube:
Więcej podobnych artykułów:
KSeF 2026 – obowiązek, który dotyczy każdej firmy
Objaśnienia w sprawie stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela na gruncie podatku u źródła (WHT)
Korekta rentowności a zwolnienie strefowe z CIT – ważna interpretacja po wyroku NSA
