Od 1 stycznia 2026 r. część cudzoziemców chcących uzyskać numer PESEL będzie musiała osobiście stawić się w urzędzie gminy. Wyeliminuje to dotychczasową, powszechną możliwość działania przez pełnomocnika i wymusi na wielu spółkach z udziałem zagranicznym zmianę praktyk organizacyjnych. Choć PESEL nie jest formalnie wymagany do rejestracji spółki w Polsce, jego brak często blokuje wykonanie kluczowych obowiązków wobec instytucji publicznych.
Dlaczego PESEL w zarządzie spółki ma znaczenie w praktyce
W Polsce można założyć spółkę bez numeru PESEL, a z tej opcji najczęściej korzystają obcokrajowcy, którzy nie chcą przechodzić procedury jego nadania. W praktyce jednak posiadanie PESEL przez co najmniej jednego członka zarządu jest kluczowe do sprawnego funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Po pierwsze, dokumenty finansowe składane przez system teleinformatyczny mogą zgłaszać osoby, których PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (o ile nie działa adwokat lub radca prawny). Po drugie, PESEL jest wymagany przy podpisaniu i złożeniu części deklaracji podatkowych. Po nadaniu numer powinien być powiązany ze stosowanym kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Konsekwencje dla spółek są realne: bez PESEL często nie jest możliwe m.in. złożenie sprawozdań finansowych, założenie profilu zaufanego czy wykonanie wybranych obowiązków podatkowych. Z tego względu, po nadaniu numeru, należy ujawnić go w KRS.
PESEL dla cudzoziemców - co zmienia się od 1 stycznia 2026 r.
Dotychczas cudzoziemiec mieszkający za granicą mógł uzyskać PESEL przez pełnomocnika. Wystarczało odpowiednie pełnomocnictwo oraz poświadczona kopia dokumentu tożsamości, a pełnomocnik składał wniosek we właściwym urzędzie.
Od 1 stycznia 2026 r. następuje odejście od tej praktyki dla obywateli niektórych państw (zwłaszcza spoza UE. W ich przypadku wymagane będzie osobiste stawiennictwo w urzędzie, co w praktyce oznacza konieczność przyjazdu do Polski. Jeżeli cudzoziemiec nie posługuje się biegle językiem polskim, dojdzie potrzeba zorganizowania tłumacza przysięgłego. Wsparcie doradcze nadal pozostanie wskazane, przede wszystkim dla weryfikacji podstawy prawnej i poprawności formalnej wniosku.
Zmiana szczególnie dotknie spółki z kapitałem zagranicznym, których zarządy składają się wyłącznie z cudzoziemców. Bez stałej obecności w Polsce, uzyskanie PESEL może oznaczać osobną wizytę tylko w tym celu. To z kolei może skłonić część przedsiębiorców do modyfikacji praktyk i powoływania do zarządu co najmniej jednego obywatela polskiego lub innego państwa członkowskiego, aby zapewnić ciągłość operacyjną.
Kogo obejmie obowiązek osobistego stawiennictwa
Osobiste stawiennictwo będzie wymagane, jeśli wniosek dotyczy cudzoziemca, który nie jest:
- obywatelem państwa członkowskiego UE,
- obywatelem państwa członkowskiego EFTA - strony umowy o EOG,
- obywatelem Konfederacji Szwajcarskiej ani członkiem rodziny takich osób,
- obywatelem Zjednoczonego Królestwa, który korzystał z prawa pobytu lub uprawnień pracownika przygranicznego przed zakończeniem okresu przejściowego i nadal je wykonuje, ani członkiem jego rodziny.
Wyjątkiem są dzieci urodzone na terytorium RP - dla nich osobiste stawiennictwo nie będzie wymagane.
Gdzie i jak złożyć wniosek, gdy brak meldunku
W przypadku cudzoziemców niezameldowanych w Polsce wniosek składa się w urzędzie gminy. Trzeba go właściwie uzasadnić, wskazać faktyczną podstawę prawną, z której wynika obowiązek posiadania PESEL. To wymóg formalny, który w praktyce decyduje o sprawnym procesowaniu wniosku.
Warto z wyprzedzeniem zaplanować wizyty w urzędach dla członków zarządu i uwzględnić wymogi językowe oraz logistykę. Ministerstwo Cyfryzacji zapowiada również kolejne modyfikacje, w tym ograniczenie nadawania PESEL osobom, które jako jedyny powód wskazują potrzebę potwierdzenia profilu zaufanego.
Skutki dla ładu korporacyjnego i bieżących obowiązków
Nowe zasady mogą wydłużyć czas organizacji czynności korporacyjnych związanych z raportowaniem finansowym, podpisami kwalifikowanymi czy zgłoszeniami do rejestrów. Przy zmianach w składzie zarządu (zwłaszcza z udziałem cudzoziemców objętych nowym obowiązkiem) konieczność podróży do Polski oraz stawiennictwa w urzędzie staje się dodatkowym obciążeniem organizacyjnym i kosztowym.
Dlatego planowanie obsady zarządu z uwzględnieniem wymogów PESEL, a także odpowiednie sekwencjonowanie czynności (uzyskanie numeru, aktualizacja KRS i CRBR, konfiguracja podpisu kwalifikowanego), będzie ważnym elementem compliance.
Jak połączyć nadchodzące zmiany z usługą „Directorship services”
Zmiany w przepisach nie muszą oznaczać paraliżu operacyjnego. Rozwiązaniem dla spółek, w których członkowie zarządu są cudzoziemcami, mogą być usługi lokalnej dyrekcji i reprezentacji, czyli tzw. Directorship services, świadczone w transparentnym porozumieniu z właścicielami spółki i w oparciu o polskie regulacje korporacyjne.
Co realnie obejmuje lokalna reprezentacja
- Zapewnienie funkcji członka zarządu (lokalna obecność osób doświadczonych w roli dyrektora spółki celowej).
- Fizyczna obecność w jurysdykcji lokalnej, w tym udział w posiedzeniach zarządu.
- Przegląd i podpisywanie sprawozdań finansowych, a także doraźne wsparcie w bieżących kwestiach formalnych.
- Koordynacja kwestii technicznych: uzyskanie numeru PESEL (jeśli wymagane), ujawnienie go w KRS/CRBR, organizacja kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Kluczowe jest to, że wszystkie działania lokalnego przedstawiciela są uzgadniane ze wspólnikami klienta i mieszczą się w mandacie przyjętym przez spółkę.
Prokurent w Polsce (commercial proxy) - kiedy i do czego ma zastosowanie
Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurentem jest osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych, powoływaną w przypadku spółek, uchwałą zarządu lub wspólników. Prokura może być:
- Samoistna (independent) - jeden prokurent działa samodzielnie w ustalonym zakresie.
- Łączna (joint) - działanie wspólne kilku prokurentów lub łącznie z członkiem zarządu/wspólnikiem upoważnionym do reprezentacji.
- Oddziałowa (branch) - ograniczona do spraw wpisanych do rejestru oddziału.
Prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności, za zgodą prokurenta. Może być ustanowiona na czas określony lub nieokreślony i w każdym momencie odwołana. Ustanowienie prokury podlega zgłoszeniu do KRS - wpis ma charakter potwierdzający (ważność nie zależy od wpisu).
Zakres uprawnień: prokurent reprezentuje przedsiębiorcę w sprawach sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (zawieranie umów, składanie oświadczeń, zaciąganie zobowiązań, zatrudnianie, działania procesowe).
Wyłączenia: bez odrębnego, szczególnego pełnomocnictwa prokurent nie może sprzedać przedsiębiorstwa, zbyć lub obciążyć nieruchomości, oddać przedsiębiorstwa do czasowego korzystania ani ustanowić hipoteki. Nie może też udzielać kolejnych prokur ani pełnomocnictw ogólnych.
Zdarzenia takie jak śmierć prokurenta, upadłość przedsiębiorcy, likwidacja czy przekształcenie podmiotu powodują wygaśnięcie prokury z mocy prawa.
Gdzie Directorship services wnoszą największą wartość
Nowe wymogi dotyczące osobistego stawiennictwa przy nadawaniu PESEL dla niektórych obywateli spoza UE/EFTA/Szwajcarii i części obywateli Zjednoczonego Królestwa powodują, że firmy powinny zabezpieczyć ciągłość działania bez nadmiernych przerw na procedury. Usługa lokalnej dyrekcji:
- zapewnia sprawczość w czynnościach wymagających PESEL i podpisu kwalifikowanego,
- odciąża organizacyjnie - szczególnie gdy zagraniczni członkowie zarządu nie przebywają na stałe w Polsce,
- ułatwia zgodność - bieżące aktualizacje KRS/CRBR i sprawne składanie sprawozdań.
W praktyce można rozważyć model mieszany: lokalny członek zarządu (lub prokurent) zapewnia operacyjność, a pozostali członkowie (często z zagranicy) wykonują funkcje strategiczne i nadzorcze. Taki układ ogranicza ryzyko przestojów, a jednocześnie pozostaje w zgodzie z nowymi wymogami formalnymi.
Nowe zasady nadawania numeru PESEL obcokrajowcom - co warto zaplanować już teraz w spółkach z zagranicznym kapitałem
- Mapowanie ryzyka: sprawdzić obywatelstwa członków zarządu oraz to, czy podlegają obowiązkowi osobistego stawiennictwa po 1.01.2026 r.
- Harmonogram działań: uwzględnić terminy przyjazdów, dostępność tłumacza przysięgłego, kolejność czynności (PESEL, KRS/CRBR, podpis kwalifikowany).
- Decyzja o strukturze reprezentacji: rozważenie powołanie lokalnego członka zarządu lub ustanowienie prokury (z właściwie dobranym typem: samoistna/łączna/oddziałowa).
- Procedury wewnętrzne: przygotowanie wzory uchwał, pełnomocnictw i matryc ról; doprecyzowanie zasady obiegu dokumentów i odpowiedzialności.
Podsumowanie
Nowe przepisy od 1 stycznia 2026 r. zaostrzają wymogi dotyczące uzyskania numeru PESEL przez część cudzoziemców, wprowadzając obowiązek osobistego stawiennictwa w urzędzie. Dla spółek z kapitałem zagranicznym to przede wszystkim wyzwanie organizacyjne, które można z wyprzedzeniem zaadresować poprzez właściwe ułożenie reprezentacji: albo przez powołanie lokalnego członka zarządu, albo przez rozsądne wykorzystanie instytucji prokury.
Usługi lokalnej dyrekcji i reprezentacji (Directorship services) stanowią praktyczny sposób na zapewnienie ciągłości funkcjonowania, z pełnym poszanowaniem ładu korporacyjnego. W tle pozostaje solidna warstwa compliance: ujawnienie PESEL w KRS/CRBR, konfiguracja podpisu kwalifikowanego oraz gotowość do terminowego raportowania finansowego.
Dodatkowe pytania? Zapraszamy do kontaktu z ekspertami:
