Novela zákona o DPH účinná od 1. 7. 2025 přinesla do oblasti real estate řadu změn. Vedle samotného zákona vydalo Generální finanční ředitelství detailní metodickou informaci, která zásadně ovlivňuje, jak budou finanční úřady novou úpravu vykládat v praxi.
Většina závěrů obsažených v této informaci vychází z existující judikatury Soudního dvora EU, která se této problematice věnuje již delší dobu. Nový je především oficiálně prezentovaný přístup finanční správy. Ta závěry soudního dvora systematicky přejímá a dává tím jasně najevo, že je bude v praxi aktivně aplikovat. To, co tedy bylo dříve spíše „judikatorní argumentací“, se nyní stává standardním přístupem, který finanční správa bude aplikovat při daňových kontrolách.
Právě tato interpretace je pro běžné situace často důležitější než samotné znění zákona. Ukazuje totiž, jak bude finanční správa postupovat při kontrolách a jak bude konkrétní transakce skutečně posuzovat.
Níže naleznete informace o třech oblastech, které v návaznosti na novelu zákona o DPH z roku 2025 informace vyjasňuje a které mohou mít zásadní dopad na to, jak bude transakce ve firmě z pohledu DPH hodnocena.
1. Rozestavěný projekt: základová deska ještě neznamená stavbu
Kdy se pozemek z pohledu DPH mění na stavbu
Jednou z praktických otázek posledních let bylo, kdy se pozemek z pohledu DPH „mění“ na stavbu. V praxi se často řešilo, zda již samotná základová deska znamená změnu režimu. Finanční správa nyní potvrzuje (právě s odkazem na evropskou soudní judikaturu), že tomu tak není.
Pokud se na pozemku nacházejí pouze základy budoucí stavby, nejde o dodání stavby, ale jedná se stále o dodání pozemku. Zároveň však podle judikatury Soudního dvora EU jde v takovém případě typicky o stavební pozemek, který podléhá DPH. Jednoduše řečeno: Skutečnost, že nejde o stavbu, ještě neznamená, že jde o osvobozené plnění.
Podmínky pro uplatnění snížené sazby daně
Tento závěr má ještě jeden důležitý praktický dopad, který bývá často přehlížen. Pokud je plnění posouzeno jako dodání pozemku, nelze uplatnit sníženou sazbu daně, a to ani v případě, že podle projektové dokumentace nebo stavebního povolení má na pozemku vzniknout stavba splňující podmínky pro sníženou sazbu. Snížená sazba se totiž může uplatnit až u dodání stavby, a to i nedokončené – nikoli u pozemku.
Rozlišení mezi pozemkem a stavbou je proto zásadní nejen pro určení toho, zda se plnění zdaňuje, ale i pro samotnou výši daně.
Riziko spočívá v nesprávném posouzení hranice
Typicky se s takovou situací setká developer, který prodává parcely ve fázi, kdy je již dokončena základová deska. Z pohledu DPH se stále jedná o pozemek, nikoli o stavbu, nicméně ve většině případů půjde o stavební pozemek, a tedy o zdanitelné plnění.
Riziko spočívá v nesprávném posouzení této hranice. Pokud je transakce vyhodnocena chybně, může být následkem doměření DPH včetně sankcí.
2. Nemovitost určená k demolici: rozhoduje skutečný obsah transakce
Další oblastí, kde informace finanční správy přináší upřesnění, jsou prodeje nemovitostí určených k demolici. Finanční správa v informaci potvrzuje princip, který je v daňovém právu dlouhodobě přítomen – že rozhodující není formální nastavení transakce, ale její skutečný obsah. V informaci je výslovně uvedeno, že finanční správa bude posuzovat všechny okolnosti transakce a její ekonomickou podstatu.
Zásadní otázkou je, zda dodání nemovitosti (případné demoliční práce) tvoří jeden celek, nebo zda jde o plnění samostatná. Právě toto posouzení může být rozhodující, zda bude transakce považována za dodání pozemku, nebo stavby.
Při tomto posouzení je nutné zohlednit všechny okolnosti konkrétního případu. Význam má zejména:
- smluvní ujednání mezi stranami (např.: zda se prodávající zavázal stavbu odstranit)
- stav demoličních prací v okamžiku dodání
- technický stav budovy a její skutečné využívání
- případně také úmysl smluvních stran (pokud je podložen objektivními okolnostmi)
Typickým příkladem je prodej dnes již nevyužívaných výrobních či skladovacích areálů developerovi. Pokud je budova stále využitelná a kupující ji přebírá k dalšímu využití, půjde zpravidla o dodání stavby. Pokud je však již v době prodeje zřejmé, že budova nemá reálné využití a její odstranění je faktickou součástí celého projektu, může být transakce posouzena jako dodání pozemku.
Rozdíl v režimu DPH může být v těchto případech zásadní. Pokud je transakce posouzena jako dodání stavby, může být za splnění podmínek osvobozena od DPH. Pokud je však vyhodnocena jako dodání stavebního pozemku, podléhá vždy DPH.
Nesprávné nastavení transakce tak může vést buď k doměření daně, pokud byla transakce chybně považována za osvobozenou, nebo naopak k tomu, že bude DPH odvedena zbytečně.
3. Okamžik dodání: drobný detail, který může změnit celý režim DPH
Informace zároveň potvrzuje, že pro správné posouzení DPH je klíčový okamžik dodání nemovité věci. Právě k tomuto okamžiku se posuzují všechny rozhodné skutečnosti, například:
- charakter pozemku
- stav rozestavěnosti
- nebo faktické využití nemovitosti.
To znamená, že i relativně malý časový posun může vést k odlišnému režimu DPH.
Typicky se s touto situací setká developer, který prodává pozemek, na němž probíhá výstavba rodinného domu. Pokud k převodu dojde ve fázi, kdy je na pozemku pouze základová deska, půjde o dodání pozemku. Pokud by k převodu došlo o několik měsíců později, kdy už je stavba rozpracována do pokročilejší fáze, může být transakce posouzena jako dodání stavby. Podobně může rozhodovat i okamžik, kdy začnou být prováděny práce směřující k budoucí výstavbě, nebo kdy je zřejmé, že je stavba určena k demolici.
O režimu DPH rozhoduje i to, kdy se prodává
Informace tím potvrzuje, že DPH režim není dán pouze tím, „co se prodává“, ale také „kdy se to prodává“. V praxi tak může docházet k situacím, kdy dvě jinak totožné transakce mají odlišný daňový režim, a to pouze v důsledku odlišného načasování.
To zvyšuje význam správného plánování transakcí. Načasování převodu totiž může mít přímý dopad na výši DPH i na celkové ekonomické nastavení obchodu.
Naše doporučení
Z uvedených informací je zřejmé, že správné nastavení transakce z pohledu DPH je vhodné řešit již v její přípravné fázi. Klíčové je nejen správně identifikovat povahu plnění, ale také sladit smluvní dokumentaci s reálným průběhem transakce a vyhodnotit související daňové dopady.
Vzhledem k tomu, že každá situace má svá specifika, nelze spoléhat na obecné závěry. Individuální posouzení je v této oblasti zásadní a může významně ovlivnit celkové náklady transakce.
Pokud řešíte konkrétní situaci nebo plánujete prodej nemovitosti, je vhodné nastavení DPH konzultovat předem. Správně zvolený postup může předejít významným daňovým rizikům i zbytečným nákladům.
Mohlo by Vás zajímat
Inventarizační rozdíly: jejich účtování a daňové aspekty
Dovoz zboží z třetí země: postup, DPH a výpočet cla
Účetní závěrka: co obsahuje, kdy ji publikovat a co hrozí v případě nezveřejnění?
