Tichý společník představuje zajímavý způsob, jak kapitálově vstoupit do podnikání, aniž by investor získal vlastnický podíl nebo se musel podílet na řízení firmy. Tento institut nabízí podnikatelům i investorům mnoho výhod – od anonymního pasivního příjmu až po financování bez změnu podílů ve firmě. Ve článku vysvětlujeme, jak tichá společnost funguje v praxi, čím se odlišuje od běžného společníka v s.r.o., jaká práva a povinnosti vyplývají z uzavřené smlouvy, a zjistíte také, na co si dát pozor při nastavení podmínek.
Kdo je tichý společník a co je tichá společnost?
Tichá společnost je specifický institut českého práva, který na první pohled připomíná investici do firmy, ale právně funguje úplně jinak, než vlastnický vstup do obchodní korporace. Tichá společnost není právnickou osobou, nemá IČO, statutární orgány ani zápis v obchodním rejstříku. Jde čistě o smluvní vztah dvou stran. Ten upravuje vložení kapitálu do podnikání a následnou participaci na výsledku tohoto podnikání.
Tato forma spolupráce spojuje tichého společníka a podnikatele. Tichý společník je investor, který do podnikání vnáší vklad, tedy finanční prostředky nebo jiný majetek. Na oplátku mu vzniká nárok na podíl ze zisku. Druhou stranou je podnikatel (nebo obchodní společnost vystupující jako podnikatel), který vklad přijímá a využívá jej k vlastní aktivitě, jejímž cílem je navýšit podnikatelský výnos.
Role obou stran je od počátku rozdělena: investor financuje, ale neřídí, zatímco podnikatel rozhoduje, podniká a zajišťuje administrativu. Tichý společník tedy do podnikání vstupuje ekonomicky, nikoli však vlastnicky – nevzniká mu obchodní podíl, ale pohledávkový nárok vůči podnikateli vyplývající ze smlouvy.
Tichý společník vs. běžný společník v SRO
Mnoho lidí si plete tichého společníka se společníkem v s.r.o., protože oba mohou do firmy vložit peníze a získat podíl na zisku. Rozdíl je však zásadní: běžný společník do firmy vstupuje jako vlastník podílu, zatímco tichý společník pouze na podnikání participuje smluvně, skrytě a bez vlastníka.
Záměna vzniká především proto, že oba investují kapitál, očekávají finanční výnos a uzavírají s podnikatelským subjektem dohodu o podmínkách zapojení. Zatímco společník v s.r.o. má postavení člena korporace se zákonnými právy a povinnostmi, tichý společník stojí mimo režim ZOK (zákona o obchodních korporacích) a jeho pozice je zcela odvislá od smluvního ujednání.
Smlouva o tichém společenství: základ úspěchu
Zákon písemnou formu v případě tichého společenství striktně nenařizuje. Písemná smlouva je však nutností, pokud se vkladem stává nemovitost nebo jiná věc vyžadující formální převod. V každém případě je uzavření smlouvy silně doporučeno s ohledem na prokazatelnost, vymahatelnost a prevenci sporů.
Smlouva musí obsahovat určení smluvních stran (podnikatel a tichý společník), určení výše a formy vkladu (peněžní/nepeněžní) a stanovení podílu na zisku (případně i na ztrátě).
Zvláštní pozornost je třeba věnovat:
- definici zisku – zda se podíl počítá před, nebo po zdanění, rozsahu kontrolních práv
- kdy a jak může investor nahlížet do účetnictví nebo žádat reporting
- podmínkám výpovědi
- lhůtám ukončení smlouvy a způsobu vypořádání při zániku
Tichý společník v praxi (SRO, OSVČ)
Pro ČR je nejčastější případ, kdy investor uzavře smlouvu přímo se společností, nikoliv s jejím jednatelem nebo vlastníky. Tichý společník není společníkem s.r.o., nemá obchodní podíl, ani hlasovací práva. Firma s ním pouze sdílí výsledek podnikání dle smlouvy.
Tichého společníka může mít i živnostník – fyzická osoba podnikající na vlastní IČO. Smluvním partnerem je v takovém případě přímo podnikatel – OSVČ. Princip však zůstává stejný.
Práva a povinnosti obou stran
Tichý společník má povinnost vložit vklad řádně a včas podle dohody a podílet se na ztrátě, pokud je to tak sjednáno. Dále má právo na podíl na zisku, právo nahlížet do účetních dokladů a právo na vrácení vkladu při zániku smlouvy upraveného o zisky nebo ztráty.
Povinnost podnikatele spočívá v řádném vedení účetnictví, umožnění smluvně sjednané kontroly a vyplácení podílu na zisku. Má také právo bez zásahů investora do řízení využívat vklad k podnikání.
Podíl na zisku, ztrátě a zdanění
Podíl na zisku je určen smlouvou. Není-li sjednáno jinak, tichý společník se podílí i na ztrátě – maximálně však do výše svého vkladu. Pokud ztráta přesáhne vklad, nevzniká mu další povinnost doplácet, pokud si strany doplacení výslovně nesjednaly.
Fyzická osoba daní příjem standardně srážkovou daní při výplatě podílu, právnická osoba zdaňuje příjem v rámci DPPO. Je třeba také zohlednit, že nejde o dividendy.
Kdy a jak tichá společnost zaniká?
Zánik nastává tiché společnosti nastává v následujících případech:
- uplynutím sjednané doby
- dohodou
- výpovědí (doporučeno sjednat výpovědní dobu)
- insolvencí podnikatele nebo tichého společníka
- když ztráta dosáhne výše vkladu.
Podnikatel musí vrátit investorovi jeho vklad upravený o dohodnuté podíly na ziscích nebo ztrátách. Právě výše zmiňovaná smlouva by měla jasně stanovit způsob a termín vyplacení.
Výhody a nevýhody tiché společnosti
Mezi výhody pro podnikatele patří získání kapitálu bez ředění vlastnických podílů a bez zásahu do řízení. Nevýhodou je naopak dělení zisku a povinnost kontroly účetnictví.
Pro investora se výhodou stává především anonymita, pasivní příjem i jednoduché smluvní zapojení. Jako nevýhoda se může jevit nulová kontrola nad řízením firmy a riziko ztráty vkladu.
Závěr: Kdy se tichý společník vyplatí?
Tichá společnost je skvělý nástroj pro pasivní investování i firemní financování bez změn ve vlastnické struktuře. Je tedy ideální v situaci, pokud chce investor zisk, ale nechce firmu řídit ani být v jejích veřejných evidencích, nebo pokud podnikatel nechce měnit podíly ve firmě. Úspěch takové koncepce však stojí na důvěře a zejména na detailní a kvalitní smlouvě.
Mohlo by se vám líbit
Změny ve zdravotním pojištění od 1. 1. 2026: novinky pro zaměstnavatele i zaměstnance
Účetní uzávěrka: její fáze a nezbytné kroky
Jednotné měsíční hlášení zaměstnavatelů (JMHZ): nová pravidla a povinnosti zaměstnavatelů
